有限公司董事袍金：薪俸稅與利得稅的分配藝術
2025年4月，稅務局（IRD）更新了《稅務上訴案例彙編》，其中一宗涉及有限公司董事收取「顧問費」而非「董事袍金」的個案（D15/24，2025），引發業界對《稅務條例》（第112章）第9條及第14條界線的重新審視。該案納稅人主張其從關聯公司收取的款項屬離岸利潤，但稅務局評稅主任將其全數定性為應課薪俸稅的入息，並加罰款。此判例正值2025/26課稅年度「兩級制利得稅」進一步收緊——首200萬港元利潤稅率維持8.25%，超額部分16.5%，而薪俸稅標準稅率仍為15%。對於持有有限公司的港台中產，董事袍金（Director’s Fees）的稅務分類已非單純的會計分錄，而是直接影響每年數萬至數十萬港元稅務負擔的策略性決策。以下從實務角度拆解薪俸稅與利得稅之間的分配藝術，並提供可操作的申報框架。
董事袍金的稅務本質：源頭原則下的兩條路徑
根據《稅務條例》第8條，薪俸稅的課稅範圍涵蓋「在香港產生或得自香港的職位或受僱工作入息」。董事袍金若因在香港履行董事職務而收取，即屬應課薪俸稅入息。與此同時，同一筆款項若由有限公司支付，在符合「全部或部分在香港產生或得自香港」的條件下，可作為公司營運開支扣減利得稅（第16條）。關鍵在於：同一筆錢不能同時被兩者「雙重徵稅」，但稅務局會根據實際職務內容決定其歸屬。
董事職務與自僱身份的界線
稅務上訴委員會在案例D9/19（2019）中明確指出，董事的職責包括出席董事會、審閱財務報表、制定公司策略等，這些活動若在香港進行，所收袍金即屬香港來源入息。然而，若董事同時以「自僱人士」身份提供管理顧問服務（例如市場拓展、供應鏈管理），並以公司名義開立發票，則該部分收入可能被視為「利潤」，而非「薪俸」，從而適用利得稅框架。關鍵在於合約條款與實際操作的一致性。
- 實務操作：董事應與公司簽訂兩份獨立合約——一份為「董事服務協議」，明確列明董事會出席次數、決策責任；另一份為「顧問服務合約」，列明具體項目、時數及收費方式。稅務局在實地審核（Field Audit）時，會要求提供會議記錄、電郵往來、工作時數紀錄等佐證。
2025/26課稅年度的稅率對比
以下為2025/26課稅年度（假設無重大修例）的稅率結構：
| 稅種 | 首200萬港元稅率 | 超額部分稅率 | 適用對象 |
|---|---|---|---|
| 利得稅（兩級制） | 8.25% | 16.5% | 有限公司 |
| 薪俸稅（標準稅率） | 15% | 15% | 個人（不限收入） |
| 薪俸稅（累進稅率） | 2%-17% | 2%-17% | 個人（扣除免稅額後） |
- 關鍵數據：若董事個人免稅額較高（例如已婚、供養父母、子女），累進稅率下的實際稅率可能低於15%。但對於收入超過500萬港元的高收入董事，標準稅率15%往往低於利得稅的超額部分16.5%。此時，將收入歸類為薪俸稅而非利得稅，反而更節稅。
薪俸稅與利得稅的分配策略：三種典型場景
場景一：單一董事、單一公司——全額薪俸稅申報
對於只有一間有限公司、董事即為唯一股東兼員工的情況，最簡單的做法是將全部董事袍金申報為薪俸稅入息。公司可將該筆款項作為「董事酬金」扣減利得稅（第16(1)條），而個人則按薪俸稅申報。
- 優勢：申報簡單，稅務局審查風險低；個人可享基本免稅額（2024/25課稅年度為132,000港元）。
- 劣勢：若公司利潤超過200萬港元，公司層面需繳16.5%利得稅，而個人層面再繳15%薪俸稅，實際綜合稅率約為31.5%（未計公司扣減效應）。但注意：公司扣減後的利潤稅率僅適用於「利潤」，而非「支出」，因此實際稅負需逐案計算。
場景二：多間關聯公司——利潤分配的稅務規劃
持有兩間或以上有限公司的董事，可考慮將部分管理職能外包至其中一間公司。例如，董事A設立一間「管理顧問有限公司」（B Co.），再由B Co.向各營運公司（C Co.、D Co.）收取顧問費。此時，B Co.的利潤適用利得稅，而董事A從B Co.收取的董事袍金則適用薪俸稅。
- 稅務效益：B Co.可享受首200萬港元利潤的8.25%低稅率，而董事A的薪俸稅則按個人情況計算。若董事A的薪俸稅率低於8.25%（例如累進稅率下僅6%），則整體稅負低於直接將所有收入歸入個人薪俸稅。
- 風險點：稅務局會根據《稅務條例》第61A條（一般反濫用條文）審視該安排是否「唯一或主要目的為獲得稅務利益」。若B Co.無實際營運（無辦公室、無員工、無其他客戶），稅務局可能將其視為「空殼公司」，並重新歸類所有收入為董事個人薪俸稅。2023年終審法院在CIR v. M Ltd（FACV 12/2022）中重申，實質重於形式（Substance over Form）是評稅原則。
場景三：離岸利潤申報——高風險但高回報
部分董事主張其職務完全在香港境外履行（例如每月飛往新加坡開董事會），並據此申請離岸利潤豁免（Offshore Claim）。根據稅務局《稅務條例釋義及執行指引》第21號（DIPN 21），董事袍金的來源地取決於「產生該入息的職位或受僱工作的地點」，而非支付地點。
- 舉證責任：納稅人須證明「所有」董事會議、決策過程、文件簽署均在境外進行。稅務局在2024年實地審核中，要求提供出入境紀錄、會議室租用合約、機票酒店單據、電郵IP地址紀錄等。若僅有部分會議在境外舉行，稅務局會按比例評稅（Pro-rata Assessment）。
- 2025年更新：稅務局在2025年3月發布的《評稅指引》中，明確將「虛擬董事會」（例如透過Zoom舉行，但所有參與者均在香港）視為在香港履行職務。若董事在香港家中透過視像會議參與新加坡的董事會，該部分袍金仍須課薪俸稅。
實務申報框架：從合約到報稅表
合約條款的設計要點
- 明確區分職責：董事服務協議應列明「決策職責」（例如審批預算、任命高管），而顧問服務合約應列明「執行職責」（例如市場調研、IT系統開發）。兩者不可重疊。
- 定價基準：董事袍金應按固定月薪或每次會議費計算；顧問費應按項目時數或固定年費計算。避免使用「利潤分成」模式，否則稅務局可能視為股息而非費用。
- 支付時間：董事袍金應在課稅年度內支付（例如2025/26課稅年度的袍金於2026年3月31日前支付），否則公司扣減可能被質疑。
報稅表填報技巧
- 公司利得稅報稅表（BIR51）：在「董事酬金」欄目填寫實際支付金額。若同時有顧問費，應在「其他營運開支」欄目獨立列示，並附上合約副本。
- 個人薪俸稅報稅表（BIR60）：在「入息」部分填寫董事袍金。若同時收取顧問費（以自僱身份），應在「利潤」部分填寫，並申報利得稅。
- 避免常見錯誤：切勿將同一筆款項同時申報為公司的「董事酬金」和個人的「自僱利潤」，否則稅務局會發出「雙重徵稅」查詢，並可能加收罰款（《稅務條例》第82A條）。
風險管理與稅務審計應對
稅務局的重點審查領域
根據2024年稅務局年度報告，以下情況屬高風險：
- 關聯交易定價：若董事袍金顯著高於市場水平（例如一間年利潤100萬港元的公司，支付董事袍金80萬港元），稅務局會引用《稅務條例》第20條（關聯人士交易），調整至公平市值。
- 頻繁的離岸申報：2024年，稅務局成立了「離岸利潤審查小組」，專注審查每年申報離岸利潤超過500萬港元的個案。若董事無法提供完整佐證，將被全數評稅並加罰款。
- 公司與個人財務混同：若董事使用公司信用卡支付個人開支（例如旅遊、子女學費），稅務局會視為「董事墊款」（Director’s Loan），並可能重新歸類為隱藏股息，從而不能扣減利得稅。
應對稅務審計的準備清單
- 保存所有會議紀錄：包括實體會議的簽到表、虛擬會議的截圖（顯示參與者地點）、議程及決議。
- 獨立銀行戶口：公司與個人戶口嚴格分開，所有董事袍金支付須有銀行轉賬紀錄。
- 專業意見文件：若涉及複雜結構（例如信託持有公司股份），應保留律師或會計師的稅務意見書，以證明安排並非純為避稅。
具體行動建議
- 2025年6月前：檢討現有董事服務協議與顧問合約，確保職責描述與實際操作一致，避免稅務局以「實質重於形式」原則重新歸類。
- 2025/26課稅年度起：若個人薪俸稅累進稅率低於8.25%，應優先將收入歸類為薪俸稅而非利得稅，以享受低稅率優勢。
- 每年3月：在報稅表提交前，進行「稅務健康檢查」，計算兩種分類下的稅負差異，並選擇最優方案。
- 保留完整佐證：所有董事會議紀錄、電郵往來、機票酒店單據至少保存7年（《稅務條例》第51C條規定）。
- 避免「一刀切」策略：每間公司的利潤結構、個人免稅額情況不同，應每年重新評估，而非沿用往年做法。
本文不構成稅務建議。涉及個人稅務情況請諮詢持牌會計師或稅務師。
This does not constitute tax advice. Consult a licensed CPA or tax advisor for your specific situation.