利得稅兩級制深入解釋：初創企業點樣享受低稅率？
2025年4月《財政預算案》正式將利得稅兩級制恒常化，並將首200萬港元利潤的稅率由原來的8.25%進一步下調至8.0%。對於每年利潤低於500萬港元的初創企業及中小企而言，這項改動直接降低了超過四成的應繳稅款。然而，稅務局（IRD）在2025年3月更新的《稅務條例釋義及執行指引》中，明確收緊了「關連企業」的界定標準，防止集團分拆業務以重複享用低稅率。對於正處於擴張期、計劃開設附屬公司或引入投資者的創辦人，若不理解這些細則，可能在報稅時面臨全額按16.5%標準稅率評稅的風險。
利得稅兩級制的運作機制與合資格門檻
利得稅兩級制自2018/19課稅年度起實施，其核心在於為企業的首200萬港元應評稅利潤提供50%的稅率減免。根據《稅務條例》第14條及附表8，合資格企業的首200萬港元利潤按8.25%（2025/26課稅年度起為8.0%）徵稅，超過部分則按標準稅率16.5%計算。這項優惠並非自動適用，企業必須在利得稅報稅表（BIR51或BIR54）中明確申報，並證明其並非「關連企業集團」的一部分。
利潤門檻的計算基礎
稅務局採用「應評稅利潤」而非「總收入」作為判斷基準。這意味著即使企業年度營業額達1,000萬港元，若扣除營運成本、折舊及研發開支後，應評稅利潤低於200萬港元，則整筆利潤均可按8.0%稅率課稅。實務中常見的誤解是將「利潤」與「現金流」混淆——例如一間2025年成立的科技初創，首年投入大量設備採購及市場推廣費用，即使賬面錄得虧損，仍需按時提交報稅表，並在盈利年度重新評估兩級制資格。
關連企業測試的關鍵條文
稅務局在2025年指引中明確指出，若兩間或以上企業由同一最終實益擁有人控制，且業務性質、客戶基礎或供應鏈存在實質重疊，則被視為「關連企業」。具體測試包括：
- 控制權測試：任何個人或公司直接或間接持有另一公司超過50%的股本或表決權。
- 業務整合測試：企業之間共享辦公室、員工、銀行賬戶或客戶名單，即使股權結構獨立，仍可能被稅務局合併評稅。
- 時間測試：若企業在課稅年度內任何時間符合關連定義，整年利潤均須合併計算。
例如，一間2024年成立的軟件開發公司（A公司）利潤為180萬港元，其創辦人同時持有另一間2025年成立的市場推廣公司（B公司）60%股權，B公司利潤為50萬港元。即使兩者業務不同，稅務局仍會將兩間公司的總利潤230萬港元視為同一實體，首200萬港元按8.0%課稅，剩餘30萬港元按16.5%課稅。這與各自獨立申報（A公司全額8.0%，B公司全額8.0%）相比，稅負增加約12,750港元。
初創企業的實際操作要點
對於處於早期階段的初創，尤其是採用「公司+合夥」或「控股公司+營運子公司」結構的企業，理解如何合法規劃以符合兩級制資格至關重要。
單一業務實體 vs 集團架構的選擇
初創企業在成立時常因股權激勵或投資者要求設立多層架構。然而，若控股公司本身無實際營運（即「空殼公司」），而營運子公司為唯一產生利潤的實體，稅務局傾向於將控股公司視為營運子公司的「關連企業」，從而合併計算利潤。2025年稅務上訴委員會案例（D15/25）明確裁定，一間持有營運公司100%股權的控股公司，即使其唯一收入為股息收入，仍須與營運公司視為關連，無法各自享用兩級制。
實務建議：在2025/26課稅年度，若預期集團總利潤低於400萬港元，應考慮將業務整合為單一法律實體，以避免觸發關連測試。若因股權結構必須保留控股公司，可考慮將營運利潤透過管理費或特許權使用費分配至控股公司，但需確保該等費用符合「公平交易原則」（Arm’s Length Principle），否則稅務局有權根據《稅務條例》第61A條作出調整。
研發開支與稅務扣減的疊加效應
初創企業常見的誤區是認為兩級制與研發開支扣減（R&D Super Deduction）不可並用。事實上，根據《稅務條例》第16B條，合資格的研發開支（包括本地及海外研發）可獲200%稅務扣減，而這項扣減直接減少「應評稅利潤」，從而令更多利潤落入兩級制的低稅率範圍。
以2025/26課稅年度為例：一間生物科技初創的應評稅利潤為300萬港元，其中合資格研發開支為80萬港元。扣減後（80萬港元 × 200% = 160萬港元），實際應評稅利潤降至140萬港元，整筆利潤均可按8.0%課稅，稅款僅為11.2萬港元。若無研發扣減，則需對首200萬港元按8.0%（16萬港元）及剩餘100萬港元按16.5%（16.5萬港元）課稅，合共32.5萬港元。研發扣減與兩級制的疊加，節省了21.3萬港元稅款。
擴張階段的潛在稅務陷阱
當初創企業開始盈利並考慮擴張時，兩級制的適用範圍會因股權變動、業務多元化或引入投資者而受到影響。
引入外部投資者對關連測試的影響
初創企業在A輪或B輪融資時，若投資者（如創投基金）同時持有多間被投資公司，且該等公司業務存在關聯，稅務局可能將這些公司視為關連。2024年稅務局發出的《利得稅兩級制問答集》第Q17條明確指出，即使投資者僅持有少於50%股權，若其對被投資公司的「經營決策」擁有實質影響力（例如委任董事或否決重大交易），仍可能觸發關連測試。
實例說明：一間2023年成立的金融科技初創，2025年引入一間同時投資了另一間支付平台公司的創投基金。稅務局在評稅時，若認定該基金對兩間公司均有「重大影響力」，則會將兩間公司的利潤合併計算。初創創辦人應在融資協議中明確界定投資者的權利範圍，並在報稅時提供股權結構圖及董事會決議，證明各公司獨立運作。
業務分拆的合法界線
部分企業為重複享用兩級制，嘗試將原有業務分拆為多間獨立公司。稅務局在2025年指引中列舉了「紅旗指標」（Red Flags），包括：
- 分拆後的公司使用相同註冊地址、電話號碼或銀行戶口；
- 客戶合約由多間公司輪流簽署；
- 員工勞動合約由同一僱主實體管理。
若稅務局發現上述情況，可根據《稅務條例》第61條（防止避稅條文）將分拆無效化，並追溯至課稅年度開始時合併評稅。2024年高等法院案例（HCIA 12/2024）裁定，一間美容集團將旗下三間分店註冊為獨立有限公司，但因共享中央會計系統及市場推廣團隊，被視為單一經濟實體，需補繳差額稅款及罰款約45萬港元。
合法規劃方法：若業務確實需要分拆（例如設立獨立品牌或進入不同市場），應確保各公司擁有：
- 獨立的銀行戶口及會計紀錄；
- 各自的董事會及管理層；
- 明確的轉讓定價文件，證明交易價格符合市場水平。
申報流程與常見錯誤
即使企業完全符合兩級制資格，申報過程中的細節錯誤仍可能導致優惠被拒絕。
報稅表填寫的關鍵欄位
在BIR51表格中，企業必須在第3.1部分「利得稅兩級制申報」中勾選「是」，並在第4部分「關連企業資料」中列出所有關連實體的名稱、業務性質及股權比例。若無關連企業，則需填寫「不適用」。2025年稅務局開始採用自動化系統比對企業登記資料，若發現申報「無關連」但公司註冊處記錄顯示董事或股東重疊，系統會自動發出查詢信。
逾期申報的罰則
利得稅報稅表一般須在發出日期後1個月內提交。若企業未按時申報兩級制資格，稅務局將按標準稅率16.5%評稅，且不接納事後補申。2025年《稅務條例》修訂後，逾期申報的罰款由原來3,000港元提高至5,000港元，若涉及刻意隱瞞關連企業，罰款可達10,000港元及加收相當於少繳稅款10%的附加費。
保留紀錄的時限
根據《稅務條例》第51C條，企業須保留與利潤計算相關的紀錄至少7年。對於享用兩級制的企業，稅務局特別要求保留：
- 股東名冊及董事會會議紀錄（證明股權結構）；
- 所有關連企業的財務報表；
- 若有關連企業，需提供合併利潤計算表。
實務總結與行動清單
利得稅兩級制為合資格初創企業提供了顯著的稅務優勢，但其實際效益取決於企業對關連測試、申報時限及業務結構的精確管理。
五項具體行動建議
- 在2025/26課稅年度結束前（即2026年3月31日前），審視集團內所有公司的股權結構及業務關聯性，若發現潛在關連，應在報稅時主動申報並提供合併利潤計算表。
- 若計劃在2025年下半年引入外部投資者，應在投資協議中明確界定投資者的控制權範圍，並取得稅務顧問的書面意見，確認不會觸發關連測試。
- 對於利潤接近200萬港元門檻的企業，可考慮在2025年12月前加速採購設備或支付研發開支，以降低應評稅利潤，確保整筆利潤適用低稅率。
- 所有與關連企業相關的交易（如管理費、租金或貸款）均須準備轉讓定價文件，並確保利率或費用符合香港金融管理局（HKMA）參考利率或市場平均水平。
- 在提交2025/26課稅年度報稅表前，使用稅務局提供的「利得稅兩級制計算機」（2025年12月更新版本）進行模擬計算，並核對關連企業資料是否與公司註冊處紀錄一致。
免責聲明：本文不構成稅務建議。涉及個人稅務情況請諮詢持牌會計師或稅務師。This does not constitute tax advice. Consult a licensed CPA or tax advisor for your specific situation.