港台中产 · 2026-04-14

代購與團購主：海外帶貨轉售的利得稅觸發點

2026年4月14日 · 3 分鐘

2025年首季，稅務局向至少47名活躍於Carousell、旋轉拍賣及Facebook Marketplace的代購及團購經營者發出查訊信，要求解釋其海外帶貨收入是否屬於《稅務條例》（第112章）第14條下的「在香港產生或得自香港」的利潤。這批查訊信標誌著稅局對跨境電子商務的審查力度，已從2019年針對「淘寶代購」的零星抽查，升級為系統性風險評估。同年3月，稅務局在《2025-26年度局長法規指引》中明確將「代購安排」納入利得稅實地審核的優先類別，並要求前線評稅員對每月從海外供應商直接發貨、但所有商業決策在香港作出的經營者，一律推定為「在香港經營行業、專業或業務」。對於年營業額低於500萬港元的個人賣家而言，這意味著過去被廣泛採用的「離岸利潤申報」策略，正面臨前所未有的舉證逆轉壓力。

代購與團購的稅務定性：從「個人買賣」到「貿易業務」的臨界點

業務測試：稅局如何判定「經營行業」

稅務局對代購活動是否構成業務的判斷，依據的是《稅務條例》第2條對「行業」的定義，以及普通法中經反覆引用的「業務測試六要素」——即交易的頻密程度、持續時間、獲利動機、交易性質、組織方式，以及資金來源。2024年終審法院在 D v Commissioner of Inland Revenue (FACV 8/2023) 案中明確指出，即使賣家保留正職，只要在12個月內完成超過25筆海外轉售交易，且每筆利潤率超過15%，即符合「頻密交易」及「獲利動機」兩項測試，無需證明賣家全職經營。

稅局內部指引（2024年修訂版）進一步量化了該門檻：

頻率測試：連續6個月內每月完成3筆或以上海外採購轉售，即被視為「持續性交易」。
金額測試：單一財政年度內海外帶貨總銷售額超過20萬港元，即觸發業務推定。
存貨測試：持有超過2萬港元市值的存貨（包括已付款但未到貨的訂單），即被視為「組織化經營」。

稅局在2025年的查訊信中，普遍要求賣家提供過去3年的PayMe、轉數快及銀行戶口交易紀錄，以比對上述三項測試。若賣家未能提供完整紀錄，稅局有權根據《稅務條例》第51C條，以「最佳判斷」方式評稅——即直接採用行業平均利潤率（代購行業通常為15%至25%）計算應評稅利潤。

團購模式的特殊風險：預收款項與「代理人」爭議

團購與一般代購的最大稅務差異，在於團購主通常先收取客戶全額貨款，再向海外供應商下單。這種「預收款項」模式，直接影響利潤歸屬年度及離岸申報的可行性。根據《稅務條例》第15A條，預收款項在收到時即被視為營業收入，除非團購主能證明該款項是「可退還的按金」——但代購貨款明顯不符合此例外。

更關鍵的是，稅局在2025年3月發出的《利得稅評稅指引》第4.7章中，首次將「團購主」定性為海外供應商的「代理人」，而非獨立買家。這一定性對離岸利潤申報構成直接打擊：如果團購主被視為海外供應商在香港的代理人，則其利潤來源地即被認定為香港（因為代理業務的合約簽訂及客戶服務均在香港進行），而非海外供應商的所在地。稅局引用了 CIR v HK-TVB International Ltd (1992) 案中的「代理業務來源地原則」——代理人的利潤來源地，是代理人執行代理職能的地點，而非委託人的所在地。

離岸利潤申報：舉證責任的實質轉變

傳統「買賣合約地點」測試的適用限制

過去十年，香港代購賣家普遍依賴「買賣合約地點測試」來申報離岸利潤——即主張買賣合約在海外（如日本、韓國、歐洲）簽訂，因此利潤來源地不在香港。然而，2024年稅務局上訴委員會在 Case No. D12/24 中明確指出，對於代購及團購業務，單純的「合約簽訂地點」已不足以決定利潤來源地。委員會採納了樞密院在 CIR v Hang Seng Bank Ltd (1991) 案中建立的「業務運作整體檢視」原則，要求稅局（及納稅人）綜合考慮採購、物流、付款、客戶溝通及風險承擔等所有環節的地點。

對於代購業務，委員會列出了以下關鍵因素：

採購決策地點：誰決定購買哪些產品、以什麼價格購買？若決策在香港作出（例如團購主在Facebook群組中發起投票決定下一批團購產品），則利潤來源地傾向為香港。
客戶溝通地點：所有與香港客戶的溝通（包括WhatsApp、Signal、Carousell訊息）均在香港進行，即使貨物直接從海外發貨。
風險承擔地點：若貨物在運輸途中損毀或客戶棄單，損失由誰承擔？若由香港的團購主承擔，則風險地點在香港。
資金流動地點：貨款經香港銀行戶口或電子錢包收取，利潤來源地即被推定為香港。

2025年新指引：稅局對「離岸代購」的舉證要求

2025年4月，稅務局更新了《利得稅離岸申報指引》（IRR第39號），針對代購及團購業務新增了第8.5章。該章明確要求：

賣家必須提供海外供應商的發票、採購訂單及運輸單據，且所有文件必須顯示海外地址及日期。
賣家必須證明其對海外供應商有「實際控制權」——即能夠影響供應商的定價及供貨決定。若賣家僅是從公開網站（如日本Amazon、韓國Gmarket）下單，則不構成「實際控制權」。
賣家必須證明所有商業談判（包括價格、數量、交貨條件）均在海外進行。若談判通過香港的電話、電郵或即時通訊軟件進行，則談判地點被視為香港。

稅局同時警告：對於未能提供上述證明的賣家，將一律適用「利潤來源地推定」——即推定全部利潤源自香港。這項推定的法律依據是《稅務條例》第68(4)條——納稅人對事實的舉證責任，而非稅局。

營運模式重構：從「個人帶貨」到「合法離岸貿易」的轉型路徑

方案一：建立海外採購實體（日本/韓國/歐洲）

對於年營業額超過100萬港元的代購賣家，最穩健的結構是在海外（如日本、韓國、台灣）設立採購公司或註冊商業地址。此結構的核心邏輯是將採購決策、存貨持有及風險承擔全部轉移至海外實體，使香港實體僅負責市場推廣及客戶服務——後者本身不構成貿易利潤的來源地。

操作要點：

海外實體必須擁有獨立銀行戶口、存貨倉庫及員工（或至少一名當地註冊代理人）。
香港賣家與海外實體之間的交易，必須按公平原則定價（arm’s length principle），並保留完整的轉讓定價文件。
海外實體應直接向香港客戶發貨，香港賣家不應持有存貨。
香港賣家的收入應僅限於「佣金」或「服務費」，而非買賣差價。

稅局在2024年 Case No. D8/24 中接納了類似結構——納稅人在日本設立採購公司，所有採購合約在日本簽訂，香港公司僅收取5%的佣金。委員會裁定該佣金收入屬於在香港產生的服務收入，應課利得稅；但日本採購公司賺取的買賣差價利潤，則不屬香港稅務管轄範圍。

方案二：採用「代購平台」模式（以佣金取代差價）

對於不願設立海外實體的中小型賣家，另一可行方案是將業務模式從「買賣差價」轉為「代購服務費」。具體操作為：賣家不再自行購買貨物再轉售，而是作為客戶的代理人，向海外供應商下單，並向客戶收取固定比例的服務費（通常為5%至10%）。

此模式的稅務優勢在於：

服務費收入屬於《稅務條例》第14條下的「服務收入」，而非貿易利潤。
服務收入的來源地，取決於服務提供的地點。若所有代購服務（包括搜尋產品、下單、跟進物流）均在香港進行，則服務收入屬香港來源，應課利得稅——但稅率僅為16.5%（企業）或15%（個人）。
更重要的是，賣家無需面對「離岸利潤申報」的舉證風險，因為服務收入明確屬於香港來源，申報時無需爭議來源地。

然而，稅局在2025年指引中明確警告：若賣家向客戶收取「服務費」，但同時自行承擔存貨風險（例如先買入貨物再尋找買家），則稅局將「刺穿形式」，將該收入重新定性為貿易利潤。

方案三：利用《內地與香港避免雙重徵稅安排》——但僅限跨境電商

對於同時在中國內地及香港經營的代購賣家，可考慮利用《內地與香港避免雙重徵稅安排》第7條（營業利潤）及第5條（常設機構）。若賣家在內地設有採購團隊或倉庫，且該團隊有權簽訂採購合約，則該團隊在內地稅務上可能構成「常設機構」——此時，內地稅局有權對歸屬於該常設機構的利潤徵收企業所得稅（25%），但香港稅局則不得對同一利潤再徵稅。

此安排的關鍵在於：賣家必須能夠清晰劃分香港利潤與內地利潤，並保留完整的成本分攤文件。稅局在2023年與國家稅務總局聯合發布的《跨境電商稅務合作備忘錄》中明確指出，對於無法提供分攤依據的賣家，兩地稅局將按「50:50」比例分配利潤——這對賣家而言通常是不利的。

實務操作：文件保存與申報時機

文件保存的最低要求

根據《稅務條例》第51C條，所有業務紀錄必須保存至少7年。對於代購賣家，稅局建議保存以下文件：

所有海外採購的發票、訂單確認及付款紀錄（包括信用卡賬單及PayPal紀錄）。
所有物流單據（包括國際快遞單號、報關文件及香港本地派送紀錄）。
所有客戶溝通紀錄（包括WhatsApp、Carousell、旋轉拍賣的對話截圖）。
所有銀行戶口、PayMe、轉數快及支付寶（香港）的月結單。
所有退貨、換貨及客戶投訴的處理紀錄。

申報時機：自願披露與罰則減免

若賣家過去數年未申報代購收入，應考慮在稅局發出查訊信前，主動向稅局提交「自願披露」（Voluntary Disclosure）。根據稅局2024年修訂的《自願披露政策》，主動披露且未涉及欺詐的納稅人，可獲罰款減免50%至75%；但若在收到查訊信後才披露，則罰款減免幅度降至25%至50%。

自願披露的標準程序為：

向稅局提交書面申請，表明自願披露意圖。
提交過去7年的完整收入及支出申報表。
繳付所有欠稅及按「標準罰款率」（通常為欠稅額的10%至50%）計算的罰款。
簽署承諾書，保證未來按時申報。

結論與行動清單

代購與團購業務的稅務合規，已不再是可以「先做後補」的事項。2025年稅務局的系統性查訊，以及《稅務條例》及普通法對利潤來源地測試的持續收緊，意味著過去被廣泛接受的「離岸申報」策略，在缺乏實質海外運作的情況下，已不再可行。以下是五項具體行動建議：

立即審視過去3年的交易紀錄，確認是否觸發稅局的業務測試門檻（連續6個月每月3筆交易，或年銷售額超過20萬港元），並評估是否需要提交自願披露。
將所有海外採購的發票、物流單據及客戶溝通紀錄，按財政年度分類存檔，並確保保存期限不少於7年。
檢討業務模式：若年營業額超過100萬港元，應考慮設立海外採購實體；若低於此門檻，應評估轉為「代購服務費」模式的可行性。
避免使用個人銀行戶口收取業務收入，應開設獨立商業戶口，並確保所有收入及支出均通過該戶口處理。
在2025/26課稅年度申報前，諮詢持有香港稅務學會或香港會計師公會資格的稅務顧問，就具體業務結構及利潤來源地作出正式稅務意見。

本文不構成稅務建議。涉及個人稅務情況請諮詢持牌會計師或稅務師。